Авторы:
Асель Мухамбекова, Партнер Salus Legal
Айнур Кадырова, Младший юрист Salus Legal
Дата публикации: Октябрь, 2026
МФЦА продолжает расширять число участников и привлекать международный капитал. Для компании выбор МФЦА – это не только вопрос регистрации и непосредственное осуществление деятельности. До начала регистрации компании важно определить, чем именно будет заниматься компания, кто владеет и контролирует компанию, как будет устроено привлечение инвестиций и какие правила будут применяться к налогам, сотрудникам и разрешению споров. Поэтому до подачи документов на регистрацию компании в МФЦА стоит последовательно ответить на несколько вопросов.
1. Определить вид деятельности и структуру компании
При создании компании в МФЦА важно определить не только организационно-правовую форму, но и фактический вид деятельности, структуру владения и лиц, осуществляющих конечный контроль над компанией. От этого могут зависеть применимые регуляторные требования и необходимость получения определенных разрешений на осуществление деятельности от государственных органов. Частная компания (private company) – одна из организационно-правовых форм, наиболее популярных для регистрации в МФЦА; она может иметь как минимум одного акционера и не имеет требования к минимальному размеру акционерного капитала.
2. Определить структуру владения и конечного бенефициара
Важно определить не только зарегистрированных акционеров, но и конечного бенефициарного собственника), особенно если структура включает иностранную материнскую компанию или несколько уровней владения. Согласно разделу 179-1 Регламента компаний МФЦА, бенефициарный собственник компании, в частности, может быть физическим лицом, которое прямо или косвенно владеет или контролирует не менее 25% голосующих акций, имеет право назначать или снимать большинство директоров либо осуществляет значительный контроль или влияние на деятельность компании.
3. Продумать структуру привлечения инвестиций
МФЦА предоставляет возможность использовать инструменты, применяемые на международном венчурном рынке, включая конвертируемый заем (convertible loan соглашение о будущем приобретении акций (Sample Agreement for Future Equity) (далее – SAFE) и упрощенный инвестиционный инструмент (Keep It Simple Security). При этом важно заранее определить не только сам инструмент, но и механизм конвертации, права инвестора, последствия размывания доли (dilution) и порядок дальнейшего выпуска акций.
Именно для этого мы анализируем действующие SAFE и дополнительные соглашения (side letters), проверяем предложения инвесторов и подбираем структуру, которая не помешает следующим этапам привлечения инвестиций.
4. Проверить, применимы ли налоговые преференции
Наличие компании в МФЦА само по себе не означает автоматического освобождения ее дохода от применимых налоговых обязательств. Налоговые преференции предусмотрены для определенных видов деятельности и доходов при соблюдении установленных условий. Поэтому сначала следует определить характер деятельности и структуру доходов компании, а затем проверить применимость конкретного налогового режима. Особенно это важно для компаний, которые совмещают несколько видов деятельности.
Для этого нужно определить:
· подпадает ли планируемая деятельность компании под налоговые преференции, предусмотренные юрисдикцией МФЦА и какие условия необходимо соблюдать, чтобы их сохранить;
· как разграничить доходы, если у компании несколько видов деятельности: какие из них облагаются налогом, а какие освобождены от него, и как вести по ним раздельный учет;
· как облагаются расчеты внутри группы и выплаты владельцам, включая выплаты за рубеж, например дивиденды и оплату услуг материнской компании.
От этого зависит не только налоговая нагрузка, но и то, как инвесторы оценят финансовую модель группы компаний.
5. Учесть особенности трудовых отношений и мотивации сотрудников
Трудовые отношения участников МФЦА регулируются Регламентом МФЦА о труде (AIFC Employment Regulations). Он устанавливает минимальные требования, при этом работодатель вправе предоставлять своим работникам более выгодные условия. По вопросам, не урегулированным актами МФЦА, применяется действующее право Республики Казахстан. Для компаний, которые хотят не только трудоустраивать специалистов, но и связывать их мотивацию с результатами бизнеса, отдельный интерес представляют программы участия сотрудников в капитале компании (Employee Share Schemes), то есть.
6. Отдельно определить применимое право и механизм разрешения будущих споров
Суд МФЦА (AIFC Court) является независимым судом и не входит в судебную систему Республики Казахстан, и рассматривает споры в пределах установленной юрисдикции. При этом, нужно учитывать, что выбор Суда МФЦА и выбор применимого права не одно и то же. В договоре с контрагентами необходимо отдельно определить механизм разрешения споров и применимое право (governing law).
Таким образом, необходимо проверить до регистрации компании в МФЦА:
· чем именно будет заниматься компания и требуется ли для этой деятельности специальное регулирование или разрешение;
· кто является акционером, бенефициарным собственником;
· как будет устроена корпоративная структура;
· какой инвестиционный инструмент подходит для планируемого раунда в рамках привлечения инвестиций;
· какие права получает инвестор и как будет работать конвертация займа в акции и размывание доли основателя (dilution);
· распространяются ли на деятельность компании или на ее определенные доходы налоговые преференции МФЦА;
· какие требования применяются к трудовым отношениям и будет ли использоваться employee equity;
· какое право будет применяться к ключевым договорам и где будут рассматриваться споры.
МФЦА предоставляет бизнесу инструменты, ориентированные на международные инвестиции и деловую деятельность. Однако преимущества этой юрисдикции зависят не только от самого факта регистрации, но и от того, насколько правильно с самого начала выстроены деятельность компании, структура владения, инвестиционная модель и внутренние корпоративные правоотношения в рамках самой компании.
Если вы планируете создание компании или уже работаете через МФЦА, команда Salus Legal готова помочь оценить структуру бизнеса и ключевые документы с учетом вашей бизнес-модели и планов по развитию.
