Юридические риски компании редко возникают в один момент. Чаще они накапливаются незаметно - просто до определённого времени на договоры, кадровые документы, лицензии и внутренние процессы никто не смотрит так, как однажды посмотрит покупатель, инвестор, банк или проверяющий орган.
По мере роста бизнеса меняется его структура, появляются новые сотрудники и направления, заключаются новые договоры, перестраиваются отношения с партнёрами. При этом юридические документы и внутренние процедуры не всегда обновляются с той же скоростью.
Несколько лет это может никак не влиять на операционную деятельность. Но при продаже доли, привлечении инвестиций, получении финансирования или проверке то, что раньше оставалось незаметным, может одновременно превратиться в несколько юридических проблем.
Когда обнаруживаются юридические риски компании
Момент возникновения риска и момент, когда компания о нём узнаёт, - не одно и то же.
Финансовый аудит прежде всего работает с финансовой отчётностью. Due diligence перед сделкой проводится под конкретную задачу и обычно фокусируется на вопросах, которые имеют значение для покупателя или инвестора.
Если же сделки на горизонте нет и комплексная юридическая проверка бизнеса ранее не проводилась, отдельные риски могут оставаться незамеченными годами.
На практике они часто обнаруживаются сразу целым блоком:
- при продаже компании или доли в бизнесе;
- при привлечении инвестора или банковского финансирования;
- при смене руководителя;
- в ходе корпоративного конфликта;
- при проверке государственного органа;
- при подготовке крупной сделки.
Сам риск к этому моменту может существовать уже давно. Меняется другое: теперь о нём знает не только компания, но и третья сторона.
Почему юридический аудит лучше проводить до сделки или проверки
Есть существенная разница между ситуацией, когда компания сама выявляет юридический риск, и ситуацией, когда его обнаруживает покупатель, банк, инвестор или проверяющий орган.
В первом случае у бизнеса остаётся возможность управлять ситуацией: привести в порядок договоры и корпоративные документы, устранить нарушения, скорректировать внутренние процессы, подготовить правовую позицию или заранее учесть существенный риск при структурировании сделки.
Во втором случае выявленная проблема уже становится аргументом другой стороны. Покупатель может поставить вопрос об изменении условий сделки, банк — учесть риск при принятии решения о финансировании, а государственный орган — рассматривать его в рамках проверки.
Чем юридический аудит компании отличается от due diligence
Due diligence обычно проводится в связи с конкретной сделкой и отвечает на вопросы определённого покупателя или инвестора.
Комплексный юридический аудит компании имеет другую задачу — проверить бизнес до того, как возникнет конкретная сделка, спор или проверка.
В рамках такой работы анализируются корпоративные документы, договоры, трудовые отношения, лицензии и разрешения, обязательства компании и другие юридически значимые процессы. Задача - определить, какие риски уже существуют и какие из них могут повлиять на компанию в будущем.
Как правило, юридическая проверка компании занимает от трёх до шести недель и проводится параллельно с текущей деятельностью бизнеса. Команда юристов последовательно анализирует документы и процессы, определяет выявленные юридические риски и по итогам формирует рекомендации: что необходимо устранить, что изменить и какие вопросы требуют дополнительной правовой защиты.
