Автор: Асель Мухамбекова, Партнер, Salus Legal
Дата публикации: Август 2026
Двухуровневая лицензия для банков: что на самом деле меняет новый Закон о банках
19 марта 2026 года вступил в силу новый Закон РК «О банках и банковской деятельности», принятый 16 января 2026 года № 258-VIII, который заменил закон 1995 года, действовавший более трёх десятилетий. При этом ряд переходных положений сохраняет действие до 1 июля 2026 года, а некоторые — до 1 января 2027 года, и именно в этих деталях чаще всего теряется тот, кто читает закон поверхностно.
Я работаю на рынке банковского финансирования с начала 2000-х годов и застал немало изменений. Однако текущая реформа уникальна: впервые за долгое время регулятор меняет не локальные нормы, а глобальную архитектуру рыночного доступа.
Ключевое нововведение - разделение единой банковской лицензии на два уровня: базовую и универсальную.
Базовая лицензия ориентирована на небольшие банки. Она предусматривает упрощённые регуляторные требования, но одновременно — ограниченный перечень допустимых операций. Логика регулятора понятна: снизить порог входа и регуляторную нагрузку для небольших и нишевых игроков, но при этом сузить периметр рисков. Для потребителя это означает более предсказуемый профиль риска; для самого банка — более быстрый и менее затратный путь к началу деятельности, но и определённый потолок роста без перехода на следующий уровень.
Универсальная лицензия предназначена для средних и крупных банков, осуществляющих широкий спектр операций. Чем шире периметр разрешённой деятельности и чем выше системная значимость банка, тем выше требования к капиталу, ликвидности и системе управления рисками. Отдельно стоит отметить, что банки с универсальной лицензией могут осуществлять исламские банковские операции на основании дополнительной лицензии — это самостоятельный лицензионный трек, а не автоматическое расширение полномочий.
Технически новая модель реализована через формы лицензий, утверждённые постановлением Правления АРРФР от 3 апреля 2026 года № 41: универсальная или базовая банковская лицензия, а также лицензия на исламские банковские и иные операции. Постановление вступило в силу 7 июня 2026 года, за исключением ряда положений, отложенных до 1 июля 2026 года.
Пропорциональное регулирование
Важно понимать: разделение на два уровня лицензий — это не просто административная классификация, а внедрение принципа пропорционального регулирования. Ранее к банку любого размера применялся фактически один и тот же набор пруденциальных требований. Теперь объём регуляторной нагрузки заранее привязан к масштабу и характеру деятельности банка.
На практике это означает, что при структурировании нового банковского проекта или при оценке банка как объекта M&A-сделки первый вопрос теперь звучит не как «пройдём ли мы лицензирование», а как «под какую лицензию мы проектируем бизнес-модель». Выбор должен делаться уже на этапе бизнес-плана, поскольку от него зависят требования к капиталу, состав органов управления и объём допустимых операций.
Для действующих банков это означает необходимость провести регуляторную самооценку и подтвердить либо скорректировать объём лицензируемых операций в переходный период. Тем, кто не проведёт такую ревизию заранее, придётся делать это в сжатые сроки и под надзорным давлением.
Что это значит для рынка
Для действующих банков реформа — это стимул пересмотреть стратегию: остаться в периметре базовой лицензии и работать в нише с более лёгкой регуляторной нагрузкой либо инвестировать в капитал и инфраструктуру управления рисками ради универсального статуса. Раньше такого структурного выбора не было — теперь он встроен в саму архитектуру рынка.
Для новых игроков и иностранных инвесторов двухуровневая система создаёт более понятный и менее капиталоёмкий путь входа для нишевых финтех-моделей и специализированных банков. Это особенно важно для тех инвесторов, которые ранее воспринимали полную универсальную лицензию как избыточный барьер.
Для сделок M&A в финансовом секторе изменения тоже имеют прямое значение: при оценке банка-цели теперь нужно анализировать не только баланс и портфель, но и то, под какой лицензионный режим он подпадает, а также какие обязательства по капиталу это повлечёт в среднесрочной перспективе.
Практический вывод
Если вы действующий банк, имеет смысл заранее провести аудит операционной модели на предмет соответствия критериям базовой или универсальной лицензии — до истечения переходных сроков. Если вы инвестор или банк-нерезидент, рассматривающий выход на рынок, лучше определить, какая лицензия соответствует вашей целевой бизнес-модели, ещё до начала переговоров с регулятором.
Мы продолжаем следить за практикой применения нового закона и подзаконных актов и будем делиться наблюдениями по мере появления разъяснений. Если ваш банк или фонд сейчас проходит переоценку лицензионного статуса, будем рады обсудить, как выстроить эту работу без потери темпа.
